서울고등법원 제16민사부는 2025년 2월 13일, 주주총회 결의 무효 확인을 구한 사건(2024나2036914) 에 대해 피고 주식회사 B의 항소를 기각하며 1심 판결을 유지했습니다.

핵심 쟁점은 2019년 11월 10일 임시주주총회에서 K를 이사로 선임한 결의가 유효한가, 존재하지 않는가였습니다.

사건의 배경: 소집 없이 서면결의?

문제의 결의는 피고 회사의 이사회가 정식 소집절차 없이 주주들의 서면결의로 진행한 것이었습니다. 피고 측은 자본금 10억 원 미만의 회사이므로 상법 제363조 제5항에 따라 주주 전원의 서면 동의로 주주총회를 대체할 수 있다고 주장했습니다.

하지만 결정적 문제는 주주명부상 주주에게 소집 통지가 없었고, 오히려 주주로 등재되지 않은 자의 동의만으로 결의가 진행되었다는 점입니다.

법원의 판단: 결의 ‘부존재’ 사유 해당

재판부는 과거 대법원 판례(2004다19797 등)를 인용하며, “이미 이사 선임 결의에 대한 취소 판결이 확정된 상황에서 해당 이사회가 작성한 주주명부는 대표권 없는 자가 작성한 것으로 무효”라고 판단했습니다.

또한 적법한 주주명부 기준일인 **2018년 12월 31일 당시 주주인 F와 D에게 소집 통지나 동의 절차가 이루어지지 않았기 때문에, 해당 결의는 ‘무효’ 수준을 넘는 ‘법률상 부존재’라고 보아야 한다”고 명시했습니다.

피고 측은 주주명부에 없는 참가인 C가 실제로 주식 50%를 보유하고 있었기 때문에 적법한 결의였다고 주장했습니다.

그러나 법원은 “명의개서가 이루어지지 않았고, 명의개서 지연에 대한 정당한 사유도 없으므로 주주권 행사 자격이 없다”고 판단했습니다.

이번 판결은 기업 내부의 경영권 분쟁, 특히 소수 주주 보호와 주주총회 결의의 적법성 여부를 가르는 중요한 기준을 다시금 확인시켜준 사례로, 상법 제380조상 결의부존재 판단의 적용 기준과 관련한 실무상 중요한 판례로 참고할 수 있습니다.